În România, traseul către un loc într-un consiliu de administraţie rămâne, pentru cei mai mulţi lideri, un teren opac. Deşi se vorbeşte despre competenţă, accesul real este încă dictat de reţele informale, vizibilitate personală şi conjuncturi favorabile, crede Carmen Micu, fondatoare şi CEO al organizaţiei dedicate educaţiei în guvernanţă corporativă Envisia.

Astăzi, în România, drumul către boardroom este, din păcate, mai degrabă opac decât previzibil”, avertizează Carmen Micu, care a fondat una dintre cele mai active organizaţii dedicate educaţiei în guvernanţă corporativă. Deşi există numeroşi executivi cu experienţă solidă în poziţii de top management, pentru mulţi dintre ei accesul într-un consiliu de administraţie rămâne o zonă necunoscută. „Nu există o hartă oficială”, explică reprezentanta Envisia, „iar lipsa de transparenţă în procesul de nominalizare sau selecţie contribuie la menţinerea percepţiei că boardurile sunt un club închis.” În prezent, simpla experienţă de business sau influenţa personală nu mai sunt suficiente. Rolul de membru de board implică un profil complex, centrat pe gândire critică, înţelegerea riscurilor şi capacitatea de a pune întrebările potrivite într-un context global instabil.

„Nu orice experienţă e relevantă, ci una care reflectă implicare directă în luarea deciziilor strategice şi gestionarea unor contexte dificile. Rolul de director neexecutiv nu este o extensie firească a unei cariere de executiv, ci o schimbare profundă de perspectivă – de la făcut la ghidat”, arată Carmen Micu. În plus, competenţele de comunicare, independenţa în gândire şi etica personală devin esenţiale. Boardurile, cred reprezentanţii Envisia, nu sunt doar spaţii de expertiză, ci şi „spaţii de exemplu personal”. Atunci când încrederea în instituţii este fragilă, consiliile trebuie să funcţioneze ca modele de integritate.„Acest lucru începe cu oamenii pe care îi aducem la masă.” Cât de mult contează mediul în care a activat un lider? Mai puţin decât s-ar crede. Experienţa dintr-o companie privată poate fi la fel de valoroasă ca cea dintr-o corporaţie sau chiar dintr-o instituţie publică, dacă a fost însoţită de responsabilitate strategică şi de asumarea deciziilor complexe. „Într-o companie privată antreprenorială, leadershipul este adesea asociat cu creativitate şi asumarea riscului. Într-o corporaţie, cu rigoare şi guvernanţă formală. Iar în sectorul public – acolo unde guvernanţa e autentică – găsim o înţelegere profundă a reglementărilor şi a transparenţei”, punctează reprezentanta Envisia. Ceea ce contează cu adevărat este dacă liderul respectiv „a ştiut să navigheze etic între interesul personal şi cel instituţional” şi dacă a contribuit la decizie în mod semnificativ. În lipsa unui traseu oficial, Envisia îşi propune să creeze o infrastructură clară: educaţie specializată, evaluare „board-fit”, mentorat, coaching pentru interviurile de board şi conectare la o comunitate profesională. „Pentru noi, rolul unui board member este unul strategic şi complex — nu poate fi tratat ca o recompensă de carieră, ci ca o responsabilitate pe termen lung faţă de organizaţie şi societate.” Mulţi executivi fac presupunerea greşită că experienţa de leadership operaţional se transferă automat într-un consiliu de administraţie. „Este o confuzie între a conduce şi a supraveghea strategic”, explică reprezentantul Envisia. În boardroom, nu mai eşti cel care implementează decizii, ci cel care le validează, pune întrebările grele, veghează la integritatea proceselor şi ghidează viziunea de ansamblu. A doua greşeală frecventă este lipsa de pregătire formală în guvernanţă. „Mulţi lideri nu investesc suficient în educaţie specializată, considerând-o o formalitate. Însă un board matur este un spaţiu de expertiză, iar lipsa de înţelegere a rolului fiduciar sau a responsabilităţilor legale poate deveni un risc major – inclusiv pentru reputaţia personală.” O altă capcană, mai subtilă, este nevoia de control. Executivii care vin din roluri decizionale au uneori dificultăţi în a face pasul în spate. „Rolul unui board member nu este să gestioneze echipe sau proiecte, ci să fie conector, evaluator şi gardian al direcţiei.” În plan tactic, lipseşte adesea o strategie de poziţionare clară. Mulţi lideri nu îşi definesc din timp ce tip de consilii li se potrivesc sau ce valoare unică pot aduce. „Tranziţia către un board nu se face întâmplător – ea trebuie pregătită cu intenţie, cu mentorat şi cu o înţelegere clară a ceea ce înseamnă leadership la nivel de guvernanţă.”

Cea mai mare schimbare necesară este transformarea consiliului de administraţie dintr-o formalitate într-un centru real de decizie strategică şi supraveghere, înţelegerea deplină şi utilizarea lui ca instrument real de control şi succesiune.

Carmen Micu, fondatoARE şi CEO, Envisia

Companiile de stat: între formalism şi reformă reală în guvernanţă. Profesionalizarea consiliilor de administraţie, în special în companiile de stat, este – în viziunea Envisia – una dintre cele mai urgente nevoi pentru sănătatea economică a României. „Persistă confuzii între rolurile executive şi nonexecutive, lipsesc competenţe esenţiale legate de sustenabilitate, guvernanţă digitală sau rolul comitetelor de board, iar integritatea nu este întotdeauna o prioritate”, arată o analiză realizată de Envisia în a doua parte a anului 2024. Lipsa unui cadru clar de selecţie şi evaluare face ca aceste structuri să nu funcţioneze ca adevărate centre de supraveghere strategică. Pentru Envisia, profesionalizarea nu înseamnă doar conformitate de faţadă, ci un demers profund, care începe cu educaţie formală, continuă cu criterii meritocratice de selecţie şi se bazează pe comportamente etice şi expertiză relevantă. „Este esenţial să clarificăm diferenţa dintre rolul executiv şi cel nonexecutiv. Un consiliu eficient nu face management, ci îl ghidează strategic, îl evaluează obiectiv şi acţionează în interesul organizaţiei şi al stakeholderilor.” Programul de guvernare actual include referiri generale la guvernanţă, dar nu o abordează ca pe o prioritate sistemică, atrag atenţia reprezentanţii Envisia. În special în cazul companiilor de stat, procesul de selecţie a membrilor de board este în continuare vag, politizat şi lipsit de mecanisme reale de responsabilizare. „Am transmis o luare de poziţie oficială care susţine că reforma trebuie să meargă dincolo de eficienţă şi conformitate. Consiliile companiilor de stat trebuie să servească interesul public şi să ghideze sustenabil aceste entităţi într-un context aflat în continuă schimbare”, explică sursa citată. Printre propunerile formulate de Envisia se numără neutralizarea interferenţelor politice în procesul de nominalizare, utilizarea unor matrici de competenţe profesionale la nivel de CA, introducerea unor indicatori de performanţă pentru membrii boardurilor, evaluări anuale în timpul şi la finalul mandatelor, posibilitatea de înlocuire în caz de performanţă slabă, precum şi implicarea unor structuri independente în monitorizarea şi supervizarea procesului. România a primit în aprilie 2025 un aviz favorabil din partea Comitetului de Guvernanţă Corporativă al OECD, dar fără reforme consistente şi implementate consecvent, acest pas rămâne doar o etapă procedurală. „Aderarea la standarde internaţionale nu garantează accesul la fonduri strategice precum PNRR-ul, dacă nu e susţinută de practici reale şi transparente.” În ceea ce priveşte listarea companiilor de stat, în opinia Envisia, aceasta nu este doar realistă, ci necesară, dacă ne dorim modernizarea economiei şi un return on investment real pentru cetăţenii României. Dar listarea nu poate avea credibilitate fără o guvernanţă autentică. „În prezent, multe boarduri din sectorul public funcţionează formal, cu mandate instabile şi o selecţie politizată. Nu există o separare clară între executiv şi neexecutiv, iar deciziile nu sunt ghidate strategic.” Reforma boardurilor devine astfel o condiţie fundamentală pentru listare. Consiliile trebuie să se transforme în forumuri de decizie reală, nu doar de validare birocratică. „Avem nevoie de lideri agili, care înţeleg piaţa, ştiu să interacţioneze cu stakeholderii şi îşi asumă rolul de gardieni ai interesului public. Este un rol mai complex şi mai provocator ca oricând.”  

Cinci întrebări şi răspunsuri din interviul cu Carmen Micu, CEO şi fondatoARE, Envisia

1. Care este cea mai mare schimbare pe care o vedeţi necesară în următorii 5 ani pentru ca boardurile din România să funcţioneze eficient?

Cea mai mare schimbare necesară este transformarea consiliului de administraţie dintr-o formalitate într-un centru real de decizie strategică şi supraveghere, înţelegerea deplină şi utilizarea lui ca instrument real de control şi succesiune. Pentru asta este nevoie de selecţie meritocratică, evaluare continuă şi profesionalizare sistemică. Cea mai importantă schimbare pe care o văd necesară este instituţionalizarea standardelor de guvernanţă, nu doar promovarea lor ca bune practici. Avem nevoie de un cadru clar, aplicat şi asumat — atât în companiile listate, cât şi în cele private sau de stat — care să definească ce înseamnă un board funcţional: de la structură şi componenţă, până la procese decizionale, evaluare şi responsabilitate fiduciară. În paralel, este esenţial să dezvoltăm mecanisme reale de evaluare şi formare continuă a membrilor de board. Un consiliu de administraţie nu poate fi eficient dacă nu îşi cunoaşte propriile puncte tari şi vulnerabilităţi sau dacă nu evoluează odată cu complexitatea organizaţiei şi a mediului în care aceasta operează. Şi nu în ultimul rând, avem nevoie de o schimbare de mentalitate: boardul nu este o recompensă de carieră, ci o poziţie de leadership cu impact sistemic. Această cultură se va construi în timp, prin educaţie, prin exemple de bună guvernanţă şi prin presiune legitimă din partea investitorilor, autorităţilor şi pieţei. Dar trebuie să începem acum.

2. Care sunt nevoile reale ale companiilor când vine vorba de selecţia şi evaluarea boardurilor?

Nevoile reale includ: criterii obiective de selecţie, diversitate în competenţe şi perspective, evaluare periodică a performanţei boardului şi planuri de dezvoltare profesională pentru membrii săi. Companiile au nevoie de claritate strategică în procesul de selecţie şi de obiectivitate în evaluarea boardurilor. Selecţia eficientă începe cu definirea unui profil de competenţe corelat cu etapa de dezvoltare a organizaţiei şi cu riscurile actuale – nu doar cu notorietatea sau relaţiile personale. Pe partea de evaluare, este esenţial un proces recurent şi structurat, care să măsoare atât contribuţia individuală, cât şi dinamica de grup şi eficienţa decizională. Boardurile nu pot rămâne neschimbate într-un context de business aflat în continuă transformare. Aşadar, companiile au nevoie de adaptabilitate profesionalizată – consilii care îşi asumă nu doar rolul strategic, ci şi propria dezvoltare.

3. Cum ar trebui să arate compensaţia corectă pentru membrii unui board profesionist?

Compensaţia corectă ar trebui să reflecte trei lucruri esenţiale: nivelul de responsabilitate, complexitatea deciziilor şi răspunderea legală asumată de fiecare membru.

Remuneraţia trebuie să fie proporţională cu timpul investit, dar mai ales cu valoarea adusă în procesul decizional. Asta înseamnă că diferenţele dintre un board pasiv şi unul activ, între un membru formal şi unul implicat în comitete strategice sau în situaţii speciale, trebuie reflectate financiar. De asemenea, compensarea nu ar trebui să fie uniformă sau simbolică. O practică sănătoasă implică benchmark-uri sectoriale, transparenţă în criteriile de stabilire a remuneraţiei şi o componentă variabilă care să recompenseze contribuţiile de impact – fără a încuraja comportamente riscante sau de curtoazie. În cele din urmă, o compensaţie corectă transmite un semnal de respect faţă de rolul boardului şi atrage profesionişti de calibru. Într-o piaţă unde ne dorim consilii independente, etice şi competente, remuneraţia trebuie să susţină exact aceste obiective – nu să le submineze.

4. Credeţi că piaţa din România e pregătită pentru consilii de administraţie cu adevărat independente?

Mai întâi, trebuie să fac o precizare: nu există stricto-senso membru de board independent – pentru că orice membru de board ajunge acolo pentru că el este propus de un acţionar şi are un mandat dat de un acţionar. Desigur, există o multitudine de definiţii ale “independenţei” şi în legea 3, în recomandările OECD şi prevăzute în noul cod de guvernanţă al BVB. Însă, în esenţă, când vorbim de independenţă, vorbim de “gândire independentă”.  Mergând de la individ la grupul de interese care este un CA, cred că România face paşi clari spre consilii de administraţie mai independente, însă mai avem drum de parcurs până la o cultură în care independenţa să fie nu doar formală, ci reală. Vedem progrese – în special în companiile listate şi în organizaţiile cu expunere internaţională – unde criteriile de selecţie sunt mai riguroase şi cultura guvernanţei mai consolidată.

În multe organizaţii, criteriile există, dar procesul de selecţie şi cultura decizională nu susţin încă pe deplin autonomia şi gândirea critică. Pentru a ajunge acolo, este nevoie de profesionalizarea selecţiei, educaţie de guvernanţă şi standardele etice corecte. Independenţa nu se obţine prin titulatură, ci prin structură, curaj şi rigoare. Piaţa este într-o evoluţie vizibilă, iar tendinţele europene vor accelera acest proces.

5. Există o diferenţă de percepţie între consiliile companiilor listate la bursă şi cele ale companiilor de stat? Cum poate fi redus acest decalaj?

Da, există încă un decalaj semnificativ – atât în percepţie, cât şi în practică – între consiliile companiilor listate şi cele ale companiilor de stat. În general, consiliile companiilor listate sunt supuse unei presiuni constante de transparenţă, performanţă şi conformitate, venite din partea investitorilor, reglementatorilor şi pieţei. Acest cadru stimulează profesionalizarea, evaluarea obiectivă şi autonomia reală a boardurilor.În schimb, consiliile companiilor de stat operează adesea într-un climat politic, unde selecţia este mai puţin meritocratică, iar independenţa decizională este afectată de influenţe externe. Acest lucru compromite nu doar eficienţa guvernanţei, ci şi încrederea publică. Reducerea acestui decalaj ţine de două dimensiuni cheie:

Pe de o parte, alinierea companiilor de stat la coduri de guvernanţă moderne, precum cele ale OECD şi respectarea lor nu doar formală, ci funcţională.

Pe de altă parte, profesionalizarea consiliilor, prin educaţie specializată, criterii clare de selecţie şi evaluare periodică. Mai mult, este nevoie de voinţă instituţională şi de leadership care să susţină această tranziţie. Fără presiune reală din partea statului, a societăţii civile şi a comunităţii de business, decalajul riscă să se adâncească. Dar România are instrumentele şi exemplele pozitive pentru a corecta acest dezechilibru. Trebuie doar să existe consecvenţă şi transparenţă în aplicare.