Autori: Alex Slujitoru, Partner, KPMG Legal - Toncescu şi Asociaţii şi Răzvan Brătilă, Counsel, KPMG Legal - Toncescu si Asociaţii

Fenomenul dublei impuneri continuă să reprezinte una dintre principalele provocări întâlnite în materia preţurilor de transfer, după cum am mai discutat în trecut.

Deşi, pentru mult timp, contribuabilii au privit mecanismele internaţionale de eliminare a dublei impuneri cu un grad ridicat de scepticism, pe fondul duratei procedurilor şi al rezultatelor adesea incerte, evoluţiile recente par să indice o schimbare de direcţie. În prezentul articol ne propunem să analizăm în ce măsură procedurile amiabile de tip Mutual Agreement Procedure (MAP) şi noile instrumente de cooperare între administraţiile fiscale încep să ofere soluţii efective pentru eliminarea dublei impuneri, precum şi dacă ne aflăm în faţa unei schimbări reale de paradigmă în materia soluţionării disputelor de preţuri de transfer.

În practică, cea mai frecventă dificultate cu care se confruntă contribuabilii este dubla impunere economică, generată de ajustările de preţuri de transfer efectuate de autorităţile fiscale asupra tranzacţiilor desfăşurate între entităţi afiliate. În cadrul acestui tip de dublă impunere, în esenţă, acelaşi venit ajunge să fie impozitat de două ori: o dată la nivelul societăţii române, prin ajustarea bazei impozabile de către ANAF, şi încă o dată la nivelul societăţii afiliate din celălalt stat, care a avut în vedere tranzacţia la valoarea convenită iniţial.

Totodată, am prezentat limitele instrumentelor clasice de contestare – contestaţia fiscală şi acţiunea în instanţa naţională dar şi dificultăţile întâlnite în procedurile internaţionale de eliminare a dublei impuneri prin intermediul tratatelor bilaterale de evitare a acesteia, Convenţiei 90/436/CEE privind eliminarea dublei impuneri în legătură cu ajustarea profiturilor întreprinderilor asociate („Convenţia EUAC”) şi Directivei (UE) 2017/1852 privind mecanismele de soluţionare a litigiilor fiscale în Uniunea Europeană (”Directiva”).

Evoluţia ultimilor ani, însă, indică o schimbare vizibilă şi îmbucurătoare de practică la nivelul administraţiei fiscale române, aceasta începând, în mod gradual, să participe cu mai multă deschidere la procedurile amiabile de tip Mutual Agreement Procedure („MAP”) declanşate în baza reglementărilor mai sus amintite.

Deşi aceste proceduri rămân încă marcate de o durată semnificativă şi de o lipsă de previzibilitate, diferenţa esenţială faţă de anii anteriori este că în prezent ele nu mai reprezintă o excepţie rar întâlnită ci un mecanism efectiv utilizat pentru evitarea dublei impuneri. În acelaşi sens, se poate observa că România depune eforturi concrete în direcţia consolidării şi eficientizării mecanismelor MAP, de exemplu prin adoptarea Ordinului Preşedintelui ANAF nr. 660/29.05.2026 privind modalitatea de derulare a procedurii amiabile în baza convenţiilor de evitare a dublei impuneri şi a Convenţiei EUAC, publicat în Monitorul Oficial nr. 497 din 16 iunie 2026. Actul normativ este unul extrem de important, în special din perspectiva desfăşurării procedurii de eliminare a unui caz de dublă impunere cu autorităţi competente din state non-UE, precum Regatul Unit al Marii Britanii, Statele Unite ale Americii sau Elveţia, ţări din care provin actori majori în economia României.

În ceea ce priveşte eliminarea dublei impuneri ce implică autorităţi din state membre UE, Directiva instituie un cadru procedural clar pentru eliminarea dublei impuneri între statele membre. Astfel, în prima etapă după acceptarea plângerii contribuabilului şi declanşarea procedurii amiabile, autorităţile încearcă să ajungă la un acord privind eliminarea dublei impuneri într-un termen determinat iar dacă nu este posibil, se trece într-o altă etapă de soluţionare, prin constituirea unei comisii consultative. Totodată, în anumite situaţii, refuzul autorităţilor competente de a admite plângerea contribuabilului poate fi supus controlului instanţelor naţionale, ceea ce limitează riscul unui refuz discreţionar din partea autorităţii de a permite accesul la MAP.

Comisia consultativă analizează cazul şi emite un aviz privind modul de eliminare a dublei impuneri, iar ulterior autorităţile competente adoptă o decizie finală, care trebuie să conducă la eliminarea dublei impuneri. Aşadar, elementul central al acestui sistem este diminuarea dependenţei soluţionării cazului exclusiv de voinţa autorităţilor statale de a ajunge la un acord amiabil, prin instituirea unui mecanism în care, în anumite condiţii, se poate ajunge la o soluţie determinată printr-o formă de arbitraj administrativ care are un efect obligatoriu.

Este aşadar de aşteptat ca viitorul soluţionării disputelor vizând dubla-impunere să fie dominat de procedurile MAP, tocmai datorită avantajului lor principal - eliminarea dublei impuneri, care este dublat de costul semnificativ mai redus faţă de cel al disputelor/litigiilor naţionale clasice. Cu alte cuvinte, contribuabilii pot evita parcursul lung şi costisitor al contestaţiilor şi proceselor în instanţă, prin alegerea unor mecanisme administrative specializate, în care cele două state implicate analizează simultan aceeaşi problematică fiscală.

În mod evident, această evoluţie legislativă şi administrativă nu elimină toate dificultăţile practice. Durata procedurilor, lipsa unei practici administrative unitare şi incertitudinile privind finalitatea efectivă a unor dosare rămân probleme reale. Cu toate acestea, direcţia începe să se contureze în sensul în care soluţionarea disputelor fiscale internaţionale pare să se mute treptat din zona litigioasă în zona cooperării administrative.

Următorul pas logic, pe care îl aşteptăm cu interes, îl reprezintă extinderea şi eficientizarea controalelor simultane, comune şi multilaterale, astfel cum am mai menţionat. Astfel, în mod progresiv şi natural, în viitorul nu foarte îndepărtat, accentul urmează să se mute de pe corectarea ex post a unor ajustări fiscale deja stabilite în decizii de impunere, pe identificarea unor soluţii comune între state încă din faza pre-dispută. Aceste instrumente de control coordonat între administraţii fiscale ar putea permite identificarea şi prevenirea situaţiilor de dublă impunere, înainte ca poziţiile fiscale ale statelor să se cristalizeze şi să conducă la proceduri de lungă durată şi costisitoare pentru contribuabil.

În concluzie, experienţa practică din ultimii ani pare să confirme o schimbare graduală de paradigmă în materia preţurilor de transfer: de la un model dominat de litigii şi poziţii divergente între contribuabili şi autorităţile fiscale, către un cadru tot mai orientat spre cooperare administrativă şi soluţionare amiabilă a disputelor. Această evoluţie nu este una bruscă şi nici uniformă, însă devine din ce în ce mai vizibilă prin utilizarea tot mai structurată a mecanismelor de tip MAP şi prin deschiderea instituţională către instrumente de coordonare între administraţiile fiscale.

În acest context, obiectivul final rămâne unul clar: eliminarea eficientă a dublei impuneri în materia preţurilor de transfer, cu reducerea costurilor de conformare, a duratei procedurilor şi a incertitudinii fiscale pentru contribuabili. În măsura în care aceste mecanisme vor continua să se consolideze şi să fie utilizate în practică într-un mod coerent şi previzibil, este posibil ca disputa fiscală clasică în aspecte ce ţin de dubla impozitare să devină treptat o excepţie, iar cooperarea administrativă regula.