AROBS Transilvania Software (BVB: AROBS), companie antreprenorială românească de tehnologie, listată la Bursa de Valori Bucureşti, anunţă achiziţionarea unei participaţii de 70% în compania americană Codingscape, specializată în consultanţă tehnologică, design şi servicii de dezvoltare software personalizat pentru clienţi enterprise.

Aceasta este prima achiziţie directă a AROBS în Statele Unite ale Americii şi a doua tranzacţie semnată după majorarea capitalului social realizată în iulie 2024, în urma căreia Grupul a atras aproximativ 30 milioane euro pentru a susţine strategia de creştere internaţională bazată pe fuziuni şi achiziţii.

„Pentru Grupul AROBS, parteneriatul cu Codingscape reprezintă o etapă importantă în accelerarea expansiunii internaţionale în America de Nord şi în consolidarea capacităţii noastre de a oferi servicii software personalizate, mai aproape de clienţi,” a declarat Voicu Oprean, fondator şi CEO AROBS.

Fondată în 2018 de antreprenorii americani Porter Haney, Jimmy Jacobson, Pawel Szymczykowski, şi ulterior completată de Kim Sullivan, Codingscape este o companie de consultanţă software cu sediul în Las Vegas, Nevada.

Codingscape a fost inclusă pe locul 310 în clasamentul Inc.

5000 al celor mai dinamice companii din America. Compania are aproximativ 60 de specialişti seniori şi operează într-un model complet remote.

Porter Haney, CEO, este un antreprenor cu experienţă, implicat direct în dezvoltarea şi scalarea mai multor afaceri prin investiţii de capital de risc şi creştere organică, conducând Codingscape de la înfiinţare până la dezvoltarea unei echipe de peste 60 de persoane, fără finanţare externă.

„Am găsit cel mai potrivit partener pe care ni-l puteam imagina pentru a creşte împreună într-o perioadă revoluţionară pentru industria de consultanţă, marcată de AI. Împreună, ne concentrăm şi mai mult pe ceea ce ne face remarcabili: ingineri de elită, echipe mici şi autonome, şi o cultură a livrării constante. Suntem entuziasmaţi de parteneriatul cu AROBS şi de perspectivele pe care le deschide pentru clienţii noştri,” a declarat Porter Haney, fondator şi CEO al Codingscape.

Jimmy Jacobson, CTO, şi-a început cariera în anii 2000 în companii precum Overstock şi Zappos şi este un organizator activ al comunităţii de tehnologie din Las Vegas, fiind premiat cu Top Tech Award în 2023.

Pawel Szymczykowski, Head of Technology, a avut un rol esenţial în inginerie la Zappos în perioada de creştere şi achiziţie de către Amazon, fiind recunoscut pentru standardele ridicate şi orientarea spre succesul clienţilor. Kim Sullivan, Head of Product, are o experienţă vastă în companii precum Wells Fargo Bank, Netezza (achiziţionată de IBM) şi Backcountry.com şi conduce în prezent echipele de Product, Design şi Delivery la Codingscape.

În 2024, Codingscape a înregistrat venituri de aproximativ 15 milioane de dolari, având un portofoliu solid de clienţi enterprise din sectoare precum tehnologie, sănătate, servicii financiare şi retail.

După finalizarea tranzacţiei, Codingscape va continua să opereze ca un brand independent, condus de aceeaşi echipă şi deservind aceiaşi clienţi, dar cu acces la resurse tehnice mai aprofundate, o amprentă europeană mai puternică şi o capacitate sporită de scalare.

Echipa de management Codingscape va păstra o participaţie de 30% în companie. Rezultatele financiare ale Codingscape vor fi consolidate în situaţiile financiare ale AROBS odată cu încheierea tranzacţiei, care este supusă anumitor condiţii şi aprobări din partea autorităţilor competente.

Anunţul marchează cea de-a 12-a achiziţie de la listarea AROBS la Bursa de Valori Bucureşti în 2021, după achiziţiile Berg Software (2021), AROBS Engineering (fosta ENEA Software Services – 2022), Nordlogic Group (2022), Centrul de Soft România (2023), AROBS Polska (2023), AROBS Software Moldova şi AROBS TrackGPS Moldova (2023), AROBS Pannonia Software (2023), Future Workforce Group, Infobest (2024) şi SVT România (2025).

În cadrul tranzacţiei, AROBS a fost asistată de Avid Legal PLLC, pentru due diligence juridic şi consultanţă în tranzacţie, Virtas Partners, pentru due diligence financiar, şi Andersen Tax LLC, pentru due diligence fiscal. Din partea Codingscape, tranzacţia a fost facilitată de STS Capital Partners şi Holland & Hart LLP.

Care a fost structura tranzacţiei

"Achiziţia a fost realizată de către Arobs Transilvania Software S.A. prin intermediul a două entităţi nou-înfiinţate în Statele Unite: Arobs North America Inc. (folosită ca vehicul de investiţie) şi Codingscape by Arobs LLC (care a acţionat ca achizitor direct al companiei ţintă – Codingscape LLC).

Anterior tranzacţiei, Compania a transferat aproximativ 12 milioane USD către Arobs North America Inc., sub formă de aport la capital şi finanţare sub formă de împrumut.

Ulterior, Arobs North America Inc. a injectat suma primită de la Companie în Codingscape by Arobs LLC, sub formă de aport la capital. Codingscape by Arobs LLC a utilizat apoi aceste fonduri pentru a achiziţiona un pachet de 70% din capitalul social al Codingscape LLC, compania ţintă din SUA. Restul de 30% din Codingscape LLC a fost adus sub formă de aport în natură, de către cei patru fondatori ai Codingscape în Codingscape by Arobs LLC, în schimbul unui pachet de 30% din capitalul social al Codingscape by Arobs LLC.

Această restructurare a condus la următoarea structură de acţionariat, valabilă după încheierea tranzacţiei: Codingscape by Arobs LLC deţine 100% din Codingscape LLC. La rândul său, Arobs North America Inc. (vehicul în întregime deţinut de către Companie) deţine 70% din Codingscape by Arobs LLC, iar vânzătorii Codingscape (prin intermediul unui vehicul de tip holding) deţin restul de 30%.

De asemenea, în conformitate cu articolul 108, alineatul (8) din Legea nr. 24/2017, Consiliul de Administraţie al Companiei a aprobat în mod expres tranzacţia. Deşi, potrivit articolului 108, alineatul (10), litera a1 din aceeaşi lege, nici aprobarea, nici raportarea tranzacţiei ca tranzacţie cu parte afiliată nu sunt obligatorii – având în vedere că Arobs North America Inc. este deţinută în totalitate de către AROBS Transilvania Software S.A. – Compania a ales în mod voluntar să o raporteze ca atare, reafirmându-şi angajamentul faţă de transparenţă, conformitate şi guvernanţă corporativă responsabilă."